天力復合歷史項目多年難產 約定成果共有卻未進專利權人名單-環球即時

《金證研》北方資本中心 青黎/作者 簫韶 簡至 汀鷺/風控

(相關資料圖)

2021年，西安天力金屬復合材料股份有限公司（以下簡稱“天力復合”）發布的軋制變形和熱處理對鋁/鎂復合板結合面處顯微組織變化與結合強度的影響研究課題，由北京理工大學揭榜，天力復合作為需求方，最終課題研究的知識產權歸天力復合所有。

值得一提的是，天力復合披露了其向高校委托研發協議，奇怪的是，天力復合研發人員曾“現身”參與高校專利發明人名單，而申請日期早于委托研發日期，或存選擇性披露。此外，天力復合過往在建工程的建設進度不及預期，募投項目存隱憂。不僅如此，天力復合招股書披露的產能比驗收項目產能多了1萬噸，或信披違規。

一、合作研發約定成果共有卻不在專利權人名單，產學研合作或隱而未披

周失之弱，秦失之強，不變之患也。專利權具有獨占性，專屬權利人所有，專利權人對其權利的客體享有占有、使用、收益和處分的權利。天力復合稱與委托研發方共同享有技術所有權，而實際上，天力復合與委托研發方共同參與發明的專利，專利權或歸委托研發方所有。

1.1 委托西安理工大學進行研發，約定合作研發專利成果歸雙方共有

據天力復合簽署日為2023年3月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018年9月30日至2019年9月30日，天力復合存在向西安理工大學委托研發，研發項目內容為難熔金屬-合金鋼（銅合金、鈦合金）雙金屬材料高強度界面連接技術及成型工藝研究，委托研發的必要性為難熔金屬，其熔點很高，和鋼、銅、鈦等金屬熔點相差1,000℃以上，難熔金屬復合材料制備需要用到熔鑄、熔滲等方法并借助相關設備進行雙金屬復合。西安理工大學這方面具有技術、設備上的優勢，和高校合作，借用高校智力，可以提高研發效率。

對此，天力復合與西安理工大學約定，天力復合提供研發所需原材料及指標要求，提供研發經費和報酬，西安理工大學負責檢測分析。雙方合作申請相關專利，同時具有相關技術的所有權。天力復合具有技術的使用權，另外，乙方西安理工大學優先將技術轉讓給甲方天力復合。

在上述合作研發之前，天力復合研發人員已“現身”西安理工大學專利發明人名單。

1.2 核心技術人員參與研發的3項專利，專利權人均為西安理工大學

據招股書，2017年5月至招股書簽署日2023年3月20日，樊科社任天力復合董事、總經理，吳江濤任天力復合副總經理。截至招股書簽署日2023年3月20日，樊科社、吳江濤均系天力復合核心技術人員。

截至2022年6月30日，天力復合的在研項目“銀-鋼復合板工藝優化”，參與的人員包括朱磊、沈春豫、尚稚軒、董運濤等。在研項目“核聚變用被動板制備技術與界面研究”參與的人員包括董運濤、沈春豫、龍裕軒、張濤等。

即是說，樊科社、吳江濤、董運濤作為天力復合員工，負責天力復合的研發工作。

據國家知識產權局數據，專利號為2018109346130的發明專利“一種CuCrZr?W雙金屬材料的制備方法”，申請日為2018年8月16日，授權公告日為2020年5月22日。截至查詢日2023年5月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，發明人為鄒軍濤、李祥、梁淑華、董運濤、吳江濤、樊科社，申請人為西安理工大學，且無申請人變更記錄。

該發明專利公開了一種CuCrZr?W雙金屬材料的制備方法，首先對鎢塊和銅鉻鋯塊的表面進行預處理，然后在經預處理的鎢塊表面涂抹骨架層，再將涂抹骨架層的鎢塊進行燒結，然后將燒結處理后的涂抹骨架層的鎢塊和預處理后的銅鉻鋯塊放置在一起進行氣氛保護燒結實現熔浸連接，得到CuCrZr?W雙金屬材料。本發明的一種CuCrZr?W雙金屬材料的制備方法形成的雙金屬復合材料除了具有金屬CuCrZr與W各自優越性能外，同時還具有較高的結合強度。

專利號為2018109346253的發明專利“一種Cu?W雙金屬層狀材料的制備方法”，申請日為2018年8月16日，授權公告日為2020年5月22日。截至查詢日2023年5月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，發明人為鄒軍濤、李祥、梁淑華、董運濤、吳江濤、樊科社，申請人為西安理工大學，且無申請人變更記錄。

該發明專利公開了一種Cu?W雙金屬層狀材料的制備方法，首先對鎢塊和銅塊的表面進行預處理，然后制備骨架層，并將骨架層放在經預處理的鎢塊上，然后將經預處理的銅塊放置在骨架層上，并將按次序放好的鎢塊、骨架層以及銅塊一起置入氣氛保護燒結爐進行氣氛保護燒結爐實現熔浸連接，得到Cu?W雙金屬層狀材料。本發明的一種Cu?W雙金屬層狀材料的制備方法，形成的雙金屬復合材料除了具有金屬Cu與W的各自優越性能外，同時還具有較高的結合強度。

專利號為2017108493496的發明專利“一種銅鉻合金與不銹鋼的連接方法”，申請日為2017年9月20日，授權公告日為2018年9月25日。截至查詢日2023年5月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，發明人為梁淑華、樊科社、張喬、吳江濤、魏艷妮，申請人為西安理工大學，且無申請人變更記錄。

該發明專利公開了一種銅鉻合金與不銹鋼的連接方法，具體為首先將不銹鋼試樣塊放置于經表面拋丸處理的銅鉻合金試樣塊上方，并在不銹鋼試樣塊上方放置純鎢試樣塊進行配重，于感應加熱爐中對結合界面局部快速加熱進行固態連接，并快速冷卻，即得到銅鉻合金?不銹鋼雙金屬復合材料。本發明為異種材料的連接提供了一種技術方法。

截至查詢日2023年5月19日，不存在西安理工大學與天力復合共同為專利權人的專利。

可以看出，發明專利“一種CuCrZr?W雙金屬材料的制備方法”、“一種Cu?W雙金屬層狀材料的制備方法”、“一種銅鉻合金與不銹鋼的連接方法”，涉及鎢塊和銅鉻鋯塊、鎢塊和銅塊、銅鉻合金與不銹鋼雙金屬材料的制備方法，其中鉻、鎢均屬于難熔金屬，專利說明書公開的制備方法與招股書披露的天力復合向西安理工大學委托研發內容有相似之處。

然而，上述3項專利的申請時間，均早于協議研發開始時間，天力復合對于其對西安理工大學的委托研發，是否選擇性披露？

除了西安理工大學，天力復合還與南昌航空大學簽訂了產學研合作協議。

1.3 2020年7月與南昌航空大學簽訂產學研合作戰略協議，招股書未披露

據南昌航空大學官網于2020年7月10日公開信息，2020年7月9日上午，南昌航空大學測試與光電工程學院與天力復合戰略合作協議簽約儀式在天力復合會議室舉行。天力復合董事長顧亮、總經理樊科社、副總經理吳江濤、人事部部長何波、研發中心主任朱磊、質量部部長王禮營及無損責任工程師王茹與南昌航空大學測試與光電工程學院師生代表參加儀式。雙方簽訂了戰略合作協議，將促進產學研有效合作。

據招股書，截至簽署日2023年3月20日，天力復合僅披露與西安建筑科技大學存在合作研發。并無南昌航空大學“身影”。

結合上述，招股書披露了天力復合向西安理工大學委托研發協議，以及其與西安建筑科技大學的合作研發協議，其中，委托研發協議中，約定了天力復合可享有專利成果。但是，天力復合向西安理工大學委托研發開始日期之前，天力復合的研發人員已“現身”西安理工大學單獨申請并獲授權的3項專利。此外，2020年7月，天力復合還與南昌航空簽訂了產學研戰略合作協議，招股書并未披露。針對上述情形，天力復合披露的委托、合作研發協議是否詳盡、真實？尚未可知。

除此之外，天力復合招股書披露的產能與環評文件披露數據存在矛盾。

二、過往在建工程或多年“難產”，超八千萬元的募投項目存隱憂

莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。將視線放之于天力復合歷史建設項目。天力復合兩項歷史建設項目的建設進度，不及預期。

2.1 募投項目之一“清潔能源金屬產業化項目”，預計施工期為10個月

據招股書，天力復合擬募集資金1.2億元分別投入“清潔能源用金屬復合材料升級及產業化項目”（以下簡稱“清潔能源金屬產業化項目”）、“研發中心升級建設項目”、“補充流動資金”。

其中，“清潔能源金屬產業化項目”系技改擴產項目，總投資額為9,575萬元，擬使用募集資金8,700萬元。

招股書顯示，“清潔能源金屬產業化項目”備案號為2208-610162-04-02-997843，項目環評為經開行審環批復[2022]071號

該項目實施主體為天力復合，項目選址于陜西省西安市，利用現有廠房進行設備技改，擬新購置設備22 臺（套）以保障生產任務順利進行，項目定員70 人，預計項目建成后將新增10,000 噸清潔能源用狀金屬復合材料產品的年生產能力。

據西安經濟開發區于2022年10月17日發布的“清潔能源用層狀金屬復合材料升級及產業化項目環境影響報告表”（以下簡稱“清潔能源金屬產業化項目環評報告”），“清潔能源用層狀金屬復合材料升級及產業化項目”建設單位為天力復合，建設地點為涇渭新城，總投資額為9,575萬元，項目代碼為2208-610162-04-02-997843。

據西安經濟開發區于2022年11月8日發布的公開信息，2022年11月，西安經濟開發區行政審批局對“清潔能源用層狀金屬復合材料升級及產業化項目”出具了環評批復，批復文號為經開行審環批復[2022]071號。

通過對比項目代碼、環評批復號、總投資額、建設單位，不難看出，該環評報告所示項目，與募投項目“清潔能源金屬產業化項目”為同一項目。

環評報告顯示，該項目的施工工期為10個月，。

可知，此番上市，天力復合的募資擴產項目施工工期為10個月。

回顧歷史發現，天力復合歷史建設項目或存在“難產”。

2.2 截至2022年10月，3項建設項目處于處于建設中狀態

據清潔能源金屬產業化項目環評報告，天力復合現有項目包括“1萬噸層狀金屬復合材料科技產業化建設項目”（以下簡稱“1萬噸層狀金屬項目”）、“西安天力金屬復合材料股份有限公司天然氣爐項目”（以下簡稱“天然氣爐項目”）、“濕法冶金用鈦鋼復合板生產線技改項目”（以下簡稱“鈦鋼復合板技改項目”）、“加氫站45Mpa高壓儲氫容器用不銹鋼/鋼復合板產業化項目”（以下簡稱“高壓儲氫復合板項目”）。

上述4個歷史項目中，“1萬噸層狀金屬項目”于2010年12月23日已進行竣工環保驗收，驗收批復號為陜環批復[2010]608號。

此外，“天然氣爐項目”、“鈦鋼復合板技改項目”、“高壓儲氫復合板項目”均處于建設中狀態。

值得一提的是，“清潔能源金屬產業化項目”的環評文件的編制日期為2022年10月。

即是說，截至2022年10月，天力復合有3項建設項目處于建設階段。

實際上，清潔能源金屬產業化項目環評報告或遺漏了一個建設項目。

2.3 外貿鈦復合板材項目施工期至多9個月，環評批復后三年又九個月仍未驗收

據西安經濟開發區于2021年12月9日公示的“加氫站45Mpa高壓儲氫容器用不銹鋼/鋼復合板產業化項目環境影響報告表”（以下簡稱“高壓儲氫復合板產業化項目”），項目名稱為“加氫站45Mpa高壓儲氫容器用不銹鋼/鋼復合板產業化項目”的建設單位為天力復合，建設地點為涇渭新城。

該環評報告顯示，天力復合現有項目包括“1萬噸層狀金屬項目”、“外貿用高性能鈦復合板材生產線技改項目”（以下簡稱“外貿鈦復合板材項目”）、“天然氣爐項目”、“鈦鋼復合板技改項目”、“高壓儲氫復合板項目”。

其中，“外貿鈦復合板材項目”于2018年5月已取得西安市環保局經開分局的批復，該項目尚未申請竣工驗收。

此外，“天然氣爐項目”、“鈦鋼復合板技改項目”、“高壓儲氫復合板項目”仍處于建設中狀態。該環評文件的編制日期為2022年1月。

對比清潔能源金屬產業化項目環評報告與高壓儲氫復合板項目環評報告，高后者編制日期早于前者，但前者并未披露“外貿鈦復合板材項目”。

據廣州綠網環境保護服務中心，2018年4月24日，西安經開區行政審批局公示了“外貿用高性能鈦復合板材生產線技改項目建設項目環境影響報告表”（以下簡稱“外貿鈦復合板材項目環評報告”）。

據外貿用鈦復合板材項目環評報告，“外貿用鈦復合板材項目”建設單位為天力復合，總投資額為1,696萬元。外貿用鈦復合板材項目環評報告的編制日期為2018年4月，預計投產日期為2018年12月。該項目為鈦復合板材生產線技改項目，在天力復合現有1#、2#廠房內進行。

“外貿用鈦復合板材項目”擬在現有設備基礎上新購置數控除塵式自動打磨機4臺，表面處理拋丸機1臺，焊縫射線實時成像系統1套，炸藥性能檢測實驗室1套，完善外貿用高品質鈦復合板材的加工和檢測條件，實現良好的表面精度和尺寸精度，通過提升現有產品品質，年新增產能2,000噸。

即是說，天力復合“外貿用鈦復合板材項目”，原定由2018年12月投產，直到2021年12月9日，仍未申請竣工驗收。可見，該項目的投產時間或比預定投產時間至少晚兩年。

即是說，“外貿鈦復合板材項目”的環評文件或編制于2018年4月，該項目于2018年5月已取得環評批復，截至2022年1月，該項目已竣工卻仍未申請驗收。那么，“外貿鈦復合板材項目”施工期至多為9個月，但從2018年5月至2022年1月，已有三年9個月，該項目卻遲遲未驗收。

需要說明的是，天力復合的超期建設項目，不止一處。

2.4 施工期僅3個月的天然氣爐項目，批復后一年又兩個月仍在建設中

據西安經濟開發區2021年7月26日公示的“西安天力金屬復合材料股份有限公司天然氣爐項目環評報告表”（以下簡稱“天然氣爐項目環評報告”），該項目建設單位為天力復合，建設地點為涇渭新城。

“天然氣爐項目”擬投資950萬元，在現有廠區內建設生產線熱處理爐節能技術改造，將2臺電加熱爐改造為天然氣加熱，新增天然氣燃燒器、熱處理爐溫控系統，風機系統等主要設備。“天然氣爐項目”的施工工期為3個月。

據清潔能源金屬產業化項目環評報告，2021年，天力復合編制了《西安天力金屬復合材料股份有限公司天然氣爐項目環境影響報告表》，2021年8月24日，得到西安經濟技術開發區行政審批服務和大數據資源管理局的批復，經開行審環批復[2021]086號。

截至清潔能源金屬產業化項目環評報告編制日2022年10月，“天然氣爐項目”處于建設階段。

也就是說，施工期僅有3個月的“天然氣爐項目”于2021年8月取得環評批復，截至2022年10月，該項目仍在建設中，距離環評批復日期已過去一年又兩個月。

據招股書，天力復合的“研發中心升級建設項目”、“補充流動資金”的投資總額分別為2,563萬元、1,000萬元，擬使用募集資金分別為2,300萬元、1,000萬元。

實務上，企業為了上市，存在諸多項目變更為補充流動資金項目的情況，建設進度一拖再拖。目光回到天力復合，其過往建設項目亦存在建設進度不及預期的問題，天力復合此番上市,其擴產項目即“清潔能源金屬產業化項目”，又能否如期開展并順利驗收？或該打上問號。

三、產能數據與環評文件存“出入”，信披質量或遭拷問

全面注冊制下，信息披露提高了“簡明清晰，通俗易懂”、“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等方面的要求。天力復合招股書披露的總產能。

3.1 擁有兩條生產線，分別位于西安和寶雞

據天力復合官網公開信息，截至查詢日2023年5月19日，天力復合擁有西安、寶雞兩條生產線。

據招股書，寶雞天力金屬復合材料有限公司（以下簡稱“寶雞天力”）成立于2021年12月7日，天力復合持有其100%的股份。截至招股書簽署日2023年3月20日，寶雞天力未實際開展業務。

截至招股書簽署日2023年3月20日，天力復合有2家分公司，分別為西安天力金屬復合材料股份有限公司涇陽分公司（以下簡稱“涇陽分公司”）、西安天力金屬復合材料股份有限公司寶雞分公司（以下簡稱“寶雞分公司”）。

其中，涇陽分公司成立于2010年9月1日，其主要負責層狀金屬復合材料的生產，為天力復合提供爆炸復合生產活動。

另外，寶雞分公司成立于2004年7月5日，其主要負責層狀金屬復合材料的生產，為天力復合其中一條生產線。

此外，截至招股書簽署日2023年3月20日，天力復合、涇陽分公司、寶雞分公司擁有自有房產。其中，天力復合位于西安市經濟技術開發區涇渭工業園區西金路的房屋作為辦公及廠房。涇陽分公司、寶雞分公司的房屋均用于炸藥庫。

截至招股書簽署日2023年3月20日，寶雞分公司存在租賃房產，租賃地址為陜西省寶雞市渭濱區馬營鎮鈦城路1號，租賃用途為生產經營。

換言之，天力復合兩條生產線分別為天力復合母公司生產線、寶雞分公司生產線。

3.2 2018年4月至2021年12月，天力復合的西安廠區的產能為1萬噸

據外貿鈦復合板材項目環評報告，截至該環評報告編制日期2018年4月，天力復合生產設備包括鈦鋼復合板、鋯鋼復合板、銅鋼復合板、鎳鋼復合板、其他復合板，其現有工程合計產能為1萬噸。

此外，上文提及，高壓儲氫復合板項目環評顯示，截至2021年12月，驗收項目僅有“1萬噸層狀金屬項目”，其余項目均處于建設中狀態。

換言之，2018年4月至2021年12月，天力復合的西安廠區的產能均為1萬噸。

3.3 2015年12月至2020年8月，寶雞廠區的產能為5,000噸

據廣州綠網環境保護服務中心于2018年12月13日公示的“金屬復合材料技改項目環評報告表”，金屬復合材料技改項目建設單位為寶雞分公司，預計投產日期為2018年12月。

2014年10月，寶雞分公司編制完成《天力復合寶雞分公司金屬材料復合加工項目》，于2015年1月正式投產。寶雞市環境保護局高新分局于2015年12月21日出具了，驗收意見高新環函[2015]96號文件《關于關于寶雞分公司金屬材料復合加工項目（整形部分）竣工環境保護驗收的批復》，項目竣工環境保護驗收合格。

由于寶雞分公司發展需要，金屬復合材料技改項目在原有生產基礎上進行改擴建。寶雞分公司原有項目的生產規模為年產5,000噸金屬復合材料。

據廣州綠網環境保護服務中心于2020年11月4日公示的金屬復合材料技改項目驗收公示，寶雞分公司于2018年10月委托北京中企安信環境科技有限公司編制完成《西安天力金屬復合材料有限公司寶雞分公司金屬復合材料技改項目環境影響報告表》。

2020年8月，寶雞分公司購置部份設備并完成安裝，因項目剩余的金屬表面處理設備因設備選型等因素短時間內無法到場，為保障項目現有設備合規投產使用，項目組織分期驗收，對目前已安裝完成的一臺等離子切割機、一臺自動等離子拼焊機、兩臺氬弧焊機等設備進行驗收（金屬復合材料技改項目（一期）），剩余部分建設完成后再組織驗收。

金屬復合材料技改項目（一期）項目的建設單位為寶雞分公司，該項目實際生產能力為鈦/鋼復合板2,800噸/年、復合棒300噸/年、復合過渡接頭200噸/年。該項目的建設項目環評時間為2018年12月，開工建設時間為2020年6月。

即是說，2015年12月至2020年8月，寶雞分公司的生產規模為年產5,000噸金屬復合材料。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2020年8月，天力復合及其寶雞分公司的產能合計為1.5萬噸/年。

然而，招股書披露的產能或遭“拔高”。

3.4 招股書顯示，2019-2020年天力復合產能均為2.5萬噸

據招股書，天力復合專業從事層狀金屬復合材料的研發、生產和銷售，主要產品是鈦-鋼復合板、不銹鋼-鋼復合板、鎳-鋼復合板和鋯-鋼復合板等。2019-2021年及2022年1-6月，天力復合的合計產能分別為2.5萬噸/年、2.5萬噸/年、2.5萬噸/年、1.25萬噸/年，合計產量分別為2.05萬噸、1.24萬噸、2.48萬噸、1.43萬噸。

可以看出，截至2020年8月，天力復合及其寶雞分公司的產能合計為1.5萬噸/年。招股書披露的天力復合2019年產能，較環評文件披露的產能多1萬噸。由此，天力復合招股書多出的產能從何而來？是否涉嫌未驗先投？

莫言下嶺便無難，賺得行人錯喜歡。面對上述種種問題，天力復合上市后能否迎來市場的“掌聲”？

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