天天亮點！世茂集團披露調查結果：從未試圖向羅兵咸隱瞞相關信托貸款安排的存在

6月23日晚，世茂集團控股有限公司發布公告，披露獨立調查的主要調查結果。

據觀點新媒體查詢，公告顯示，如日期為2022年7月19日的公告所載，世茂集團復牌條件之一為必須就前任核數師羅兵咸于辭任函中提出的事項進行適當的獨立調查、公布調查結果并采取適當的補救措施。

羅兵咸在辭任函中指出，于審計公司截至2021年12月31日止年度財務報表的過程中，從媒體報道及其他公開來源的資訊中獲悉，世茂集團于若干信托貸款安排上出現違約，當時正在與信托貸款人商討延期還款。媒體報道顯示，該等信托貸款由合營企業/聯營公司為集團融資而借入，并以集團資產質押以及公司及其若干附屬公司擔保的形式提供全部/部分抵押品。

【資料圖】

羅兵咸已注意到四項于2020年或之前訂立的此類信托貸款安排，并指稱該等信托貸款（包括集團提供的若干質押/擔保）此前并無向其披露。

由于當時爆發的COVID-19疫情及實施的各項疫情防控措施，世茂集團未能及時向羅兵咸提供所要求的資料。羅兵咸于2022年3月24日提出辭任核數師。

因此，世茂集團已聘請羅申美就上述羅兵咸于辭任函中提出的事項進行獨立調查。

公告顯示，關于羅兵咸于辭任函中提出媒體所報道有關該等信托貸款的表述是否準確一事，羅申美已就該等信托貸款安排審閱公開記錄及文件，并已與公司確認媒體所報道的信托貸款安排于媒體報道當日屬準確。

信托貸款1方面，于2020年9月8日，世茂集團的一間聯營公司（作為借款人）與信托公司1訂立信托貸款協議，貸款總額為人民幣14億元。世茂集團的兩間附屬公司為該貸款提供連帶責任擔保，一間附屬公司100%股權及其所擁有項目的土地使用權及在建工程亦質押/抵押予信托公司1作為增信。

為避免資金閑置，信托貸款1的所得款項人民幣14億元已由聯營公司最終轉撥至世茂集團的附屬公司，用于其物業開發項目的開發及建設。

信托貸款2的首筆授信方面，于2018年4月，為參與開發集團于深圳的大型地產項目，信托公司2向世茂集團一間附屬公司提供人民幣150億元的綜合授信。

根據首筆授信，信托公司2通過其關聯公司對前述集團附屬項目公司的股東公司增資人民幣49.4億元，以獲取該附屬公司30%股權，并以股東名義向該股東公司提供總額約人民幣37.6億元的股東借款。信托公司2亦以受讓特定資產收益權的形式向該附屬項目公司發放融資資金人民幣45億元。

于2018年，世茂集團兩間附屬公司向信托公司2提供了連帶責任擔保、附屬項目公司的股權及深圳項目土地使用權亦質押/抵押予信托公司2。首筆授信下的相關交易金額及資產抵押已計入集團于2018年起的綜合財務報表，且該等擔保及抵押已在當年向羅兵咸披露。

根據首筆授信，世茂集團附屬公司于2018年獲得資金合共人民幣132億元。于2020年，附屬公司已向信托公司2償還人民幣45億元。同時，自2020年5月至7月，世茂集團的一間合營企業將人民幣87億元劃入信托公司2的前述關聯公司，但信托公司2的關聯公司則仍然保留其對集團附屬公司的30%股權。

至于信托貸款2的第二筆授信，于2020年7月，信托公司2向前述附屬項目公司授予一筆人民幣110億元的綜合授信，以延續于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司2向世茂集團一間合營企業放款人民幣87億元。

因信托公司2在2020年第二筆授信后，關聯公司仍然持有世茂集團附屬公司30%的股權且仍為股東，因此世茂集團附屬公司于2020年的會計記錄中，仍維持信托公司2的關聯公司在首筆授信下投入的資金計入實收資本和股東借款的會計記錄，未進行任何變更。

信托貸款3方面，于2020年6月18日，世茂集團的一間聯營公司（作為借款人）與信托公司3訂立信托貸款協議（其后經修訂），至2021年貸款總額為人民幣6億元。世茂集團一間附屬公司為該信托貸款安排提供連帶責任擔保，而世茂集團提供差額補足承諾，另三間附屬項目公司亦將其物業抵押予信托公司3作為增信。

為避免資金閑置，信托貸款3的所得款項已由聯營公司最終轉撥至世茂集團附屬公司作為預付款項，用于其物業開發項目的開發及建設。

信托貸款4方面，于2019年及2020年，世茂集團合營企業（作為借款人）與信托公司4訂立信托貸款安排，貸款總額累積為人民幣19.08億元。世茂集團一間附屬公司為該貸款提供連帶責任擔保，而世茂集團承擔差額補足義務，一間附屬公司及一間合營企業將其所持相關物業開發項目的土地使用權抵押予信托公司4作為增信。

該貸款的所得款項最終轉撥至世茂集團附屬公司后，又轉撥回該合營企業（借款人）用于其項目開發及建設。

綜上，對于羅兵咸于辭任函中提出的事項，羅申美透過審閱實物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發起至審批均有清晰記載。該等信托貸款安排中，每筆實質均由相關項目公司財務人員發起，經世茂集團總部的法律、融資、風控及財務職能部門審批，最后經一名執行董事及集團財務管理中心負責人批準。

因此，世茂集團從未試圖向羅兵咸隱瞞該等信托貸款安排的存在。

另外，鑒于自2022年以來內地房地產行業遭遇整體困難，不可避免地造成行業人員或主動或被動的離職，世茂集團人事安排亦是同樣經過較大變動，包括財務管理人員在內的大量員工離職。管理層現時判斷此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時任財務管理人員認為年報的財務報表附注僅要求披露為集團附屬公司的借款提供的抵押及擔保，因此并未包括向合營企業及聯營公司所提供的抵押及擔保。

此外，由于2020年或之前相關項目的開發及建設進度以及銷售情況相對理想，故管理層現時判斷是時任項目財務人員認為違約可能性甚微，以及觸發履約擔保的可能性較小，因而未作披露。

根據世茂集團于2020年及2021年中向羅兵咸提供的抵押及擔保清單，當中并無包括與信托貸款1、信托貸款3及信托貸款4相關的增信安排。由于當時對接羅兵咸審計工作的財務員工已經離職，世茂集團目前并不能確認自2020年開始工作底稿已不見有關信托貸款2的抵押質押記錄的原因。

公告顯示，信托貸款1、信托貸款3及信托貸款4均已于借款人相應財務期間的資產負債表入賬列作負債，并于世茂集團2020年的綜合資產負債表按權益法的股權投資比例合并入賬。

于2021年11月，信托公司1與（其中包括）世茂集團相關附屬公司訂立補充協議，據此，一家附屬公司成為信托貸款1的共同債務人并承擔還款責任。

因此，世茂集團已將信托貸款1計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

2022年初，信托公司3與（其中包括）世茂集團相關附屬公司訂立備忘錄，據此，相關附屬公司成為信托貸款3的共同借款人，并由該附屬公司陸續償還部分貸款予信托公司3。

因此，世茂集團已將信托貸款3計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

就信托貸款4而言，由于世茂集團相關合營企業的經營狀況欠佳，該項目合營企業法人股東的合作方已于2022年下半年協議退出該合營企業。該合營企業成為世茂集團附屬公司，并已將信托貸款4并入集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。

就信托貸款2而言，對于2020年第二筆授信完成置換后，沒有對相應的會計科目做出調整的原因，世茂集團認為該筆置換是首筆授信安排的延續。

同時，信托公司2的關聯公司并沒有向世茂集團退還所持有的相關附屬公司30%的股權，仍然是股東，因此集團在置換完成后的財政年度合并報表并沒有進行賬務調整。

及后，考慮到信托公司2于2018年及2020年連續兩次授信及資金投入為對原有安排的替代或延續，且投資金額不變，信托公司2與世茂集團于2022年3月初就“觀察期”達成共識，重新協商臨時還款計劃，將第二筆授信下的整項安排作為固定期限的債務，以及信托公司2于2022年選擇以債權人角色主張其權益。

截至2022年末，世茂集團已將該筆股權投入和股東借款調整為計息負債。

羅申美的調查結果進一步顯示，羅兵咸于辭任函中提出的其中一個關注事項，為世茂集團是否有其他尚未披露的信托貸款安排。羅申美已對世茂集團的貸款記錄作出審查，并注意到截至2021年12月31日的14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司存有與上述信托貸款安排（信托貸款2除外）相類似的信托貸款安排。

公告稱，該等其他信托貸款安排為世茂集團相關合營企業/聯營公司與其他獨立信托公司于2021年或之前年度訂立的。14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司的大部分信托貸款，以世茂集團的擔保或資產作為抵押。

羅申美已審查世茂集團向羅兵咸提供的抵押及擔保清單，并注意到清單并不包括與該等其他信托貸款相關的擔保或資產質押。該等合營企業/聯營公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的信托貸款本金余額分別為人民幣429.8億元及人民幣340.1億元。

公告進一步顯示，因部分信托貸款實際已獲世茂集團的附屬公司使用并承擔還款責任，故集團已將當中合共人民幣116.2億元的信托貸款本金余額計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

于2022財政年度，由于該等合營企業/聯營公司的股東退出或有意退出合作安排，世茂集團決定將上述信托貸款本金余額合共人民幣243.4億元計入截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。

此外，最初已于2021年綜合入賬的信托貸款余額于2022財政年度已減少至人民幣96.7億元，14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司的信托貸款總額合共人民幣340.1億元，已悉數于截至2022年12月31日的財務報表綜合入賬。

關于2021年至2022年14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司的信托貸款的會計處理，相關貸款于發生時已記入合營企業/聯營公司的當期財務報表，其后于世茂集團的綜合財務報表按權益法的股權投資比例合并入賬。

因此，于世茂集團截至2021年12月31日的綜合財務報表中，除3間貿易合營企業/聯營公司及7間開發合營企業/聯營公司的信托貸款本金余額人民幣116.2億元因附屬公司使用并承擔還款責任而合并入賬至公司綜合財務報表外，14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司的其他信托貸款本金余額合共人民幣313.6億元，已于世茂集團綜合財務報表按權益法的股權投資比例入賬。

然而，由于該等合營企業/聯營公司的股東已于2022年完成退出或表示有意退出，故世茂集團決定將該14間貿易及采購合營企業/聯營公司以及13間開發合營企業/聯營公司的所有信托貸款合共人民幣340.1億元，綜合入賬至截至2022年12月31日止年度的財務報表。

如上文所述，所有相關信托貸款現已于綜合財務報表中入賬，且有關信托貸款的詳情已提供予現任核數師中匯安達，供其審核財務報表。

由于貸款的性質已予澄清，世茂集團董事會信納關于該等信托貸款的事項已獲解決。董事會認為，獨立調查屬充分，原因如下：獨立調查涵蓋該等信托貸款項下所有合同；該等信托貸款的資金流可予清楚追蹤，所有金額均可予解釋；羅申美已對安排涉及的所有實體進行背景調查，概無實體為本公司的關連人士；及集團的其他信托貸款安排已獲確定。

董事會亦認為，毋須進行額外的調查程序，原因如下：誠如獨立調查報告所述，由于財務管理人員理解為只需要向羅兵咸披露為集團附屬公司的債務提供的擔保或質押，因此并無向羅兵咸披露有關該等信托貸款及增信的資料，當中并無涉及世茂集團人員的任何不誠實或欺詐行為；及所有信托貸款現已計入集團的綜合財務報表。

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